Noile Norme metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice

În sensul prezentelor norme, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1. principiul „aplică sau explică” – mecanism pentru autoevaluarea aplicării principiilor și recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile întreprinderii publice, potrivit legii și actului constitutiv al acesteia; în aplicarea acestui mecanism, în raportul anual al consiliului de administrație/directoratului sunt prezentate modul și măsura în care sunt îndeplinite principiile și recomandările de guvernanță corporativă și măsurile adoptate pentru respectarea recomandărilor care nu sunt îndeplinite în totalitate;

2. candidat – persoana fizică ce și-a prezentat candidatura pe cont propriu sau a fost propusă de o persoană juridică și este parte din lista lungă sau lista scurtă;

3. candidat la reînnoirea mandatului – membru al consiliului de administrație în funcție în sensul prevederilor art. 8 alin. (1) și art. 29 alin. (14) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, denumită în continuare ordonanța de urgență, selectat conform ordonanței de urgență, care a îndeplinit deja un mandat și care este luat în considerare de către autoritatea publică tutelară sau, după caz, adunarea generală a acționarilor, pentru reînnoirea statutului de membru în consiliul de administrație;

4. competența consiliului – totalitatea cunoștințelor profesionale, experienței și abilităților necesare îndeplinirii, în condiții de eficiență, a obligațiilor prevăzute de lege, actul constitutiv, principiile și recomandările de guvernanță corporativă;

5. cerințe contextuale – starea economică, financiară, de guvernanță corporativă, contextul legislativ și poziția strategică în care se află întreprinderea publică la momentul la care se realizează evaluarea/selecția membrilor consiliului de administrație;

6. comisia de selecție – comisia constituită la nivelul autorității publice tutelare care realizează, după caz, următoarele:

a) procedura de selecție și întocmirea listei scurte;

b) propuneri autorității publice tutelare de numire a administratorilor din lista scurtă, în cazul regiilor autonome;

c) recomandări autorității publice tutelare în vederea formulării de către aceasta a propunerilor de numire a administratorilor de către adunarea generală a acționarilor, în cazul societăților;

d) evaluarea administratorilor în funcție, în cazul solicitării reînnoirii mandatului și întocmește raportul pentru numirile finale;

7. competența membrilor consiliului/directoratului – combinație de cunoștințe profesionale, abilități, experiențe și comportamente necesare ducerii la îndeplinire, în condiții de eficiență, a obligațiilor prevăzute în sarcina unui membru al consiliului/directoratului, potrivit legii, actului constitutiv și contractului de mandat;

8. componenta inițială a planului de selecție – document de lucru care se întocmește la începutul perioadei de selecție și cuprinde, fără a se limita la acestea, aspectele-cheie ale procedurii de selecție, identificând data de început a procedurii de selecție, documentele ce trebuie depuse, cerințele cu privire la expertul independent, în cazul în care se decide contractarea sa, data finalizării planului de selecție în integralitatea sa și alte elemente care se pot cunoaște până la numirea administratorilor;

9. componenta integrală a planului de selecție – document de lucru care conține, dar fără a se limita la aceasta, elementele din componenta inițială a planului de selecție, completate cu alte elemente necesare acestuia între data declanșării procedurii de selecție și data semnării contractului de mandat, inclusiv propunerea de desemnare a candidaților selectați pentru poziția de membru în consiliul de administrație;

10. consiliul – definește atât consiliul de administrație în cazul regiilor autonome și societăților administrate potrivit sistemului unitar, cât și consiliul de supraveghere în cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist;

11. criterii de evaluare – grupuri de competențe, trăsături și alte condiții necesare, derivate din matricea profilului consiliului sau a fiecărui membru, în raport cu care candidații sunt evaluați individual și ca organ colegial, în procedura de selecție, pentru ocuparea de poziții în consiliu;

12. evaluarea activității membrilor consiliului care solicită reînnoirea mandatului – aprecierea sistematică, riguroasă, transparentă și de bune practici a membrilor consiliului care solicită reînnoirea mandatului înfăptuită de către comisia de selecție;

13. lista lungă de candidați – lista cu toți candidații care au trimis în termenul prevăzut de prezentele norme dosarul de candidatură complet;

14. matricea consiliului – tabel care cuprinde competențele măsurabile, trăsăturile și condițiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual și colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoștințele, experiența și alte atribute ale membrilor în funcție, precum și ale potențialilor candidați;

15. matricea profilului candidatului – tabel care trebuie să se încadreze în matricea consiliului, în cazul în care toți membrii în funcție ai consiliului sunt și candidați pentru o configurație viitoare a acestuia. În cazul în care doar o parte din membrii consiliului trebuie selectați, și nu toți, atunci matricea profilului candidatului conține un set mai restrâns de criterii, cerințe sau elemente din matricea consiliului, a căror îndeplinire ar asigura complementaritatea cu profilul membrilor în funcție ai consiliului;

16. planul de selecție – document de lucru prin care se stabilește calendarul procedurii de selecție de la data inițierii procedurii de selecție până la data numirii persoanelor desemnate pentru funcțiile de administratori, structurat pe două componente: componenta inițială, care se întocmește în termen de 10 zile de la data declanșării procedurii și componenta integrală, care se întocmește după constituirea comisiei de selecție, selectarea expertului independent sau începerea procedurii selecției de către comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului, după caz;

17. profilul candidatului pentru funcția de administrator – descrierea rolului pe care candidatul trebuie să-l îndeplinească, pe baza cerințelor contextuale specifice rolului, precum și competențele tehnice și atributele comportamentale, experiența și specificul pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea, obiectivele și țintele întreprinderii publice, precum și cu etapa de dezvoltare a acesteia. La întocmirea profilului se menționează, pe de o parte, criteriile și nivelurile de calificare obligatorii, pe de altă parte criteriile și nivelurile de calificare opționale, atât la nivel individual, cât și la nivelul colectiv al întregului consiliu, sub formă de praguri minime de competență;

18. profilul consiliului – o identificare a capacităților, trăsăturilor și cerințelor pe care consiliul trebuie să le dețină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizațional, misiunea, așteptările exprimate în scrisoarea de așteptări și elementele de strategie organizațională existente sau ce trebuie dezvoltate. Profilul conține și matricea consiliului de administrație, care conferă o expresie a acestor capacități pe care consiliul trebuie să le posede la nivel colectiv, printr-un set de competențe, abilități, alte condiții eliminatorii, ce trebuie îndeplinite individual și colectiv de membrii consiliului;

19. procedura de selecție – cuprinde procedura de selecție prealabilă și procedura de selecție finală;

20. procedura de selecție prealabilă – parcursul alcătuit din totalitatea etapelor cuprinse între decizia de declanșare a procedurii de selecției și întocmirea listei scurte;

21. procedura de selecție finală – parcursul alcătuit din totalitatea etapelor de selecție pentru evaluarea candidaților din lista scurtă în vederea numirii și încheierii contractului de mandat;

22. raport de activitate la reînnoirea mandatului – document întocmit de fiecare membru al consiliului care solicită reînnoirea mandatului și care cuprinde sintetic cel puțin: realizările relevante ale întreprinderii publice pe perioada mandatului, obținute ca urmare a deciziilor luate, precum și modul de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță, contribuția la realizarea obiectivelor întreprinderii publice prin participarea în comisii, comitete constituite la nivelul consiliului de administrație;

23. raportul de evaluare a membrilor consiliului/a consiliului – document întocmit de autoritatea publică tutelară pentru fiecare membru sau pentru tot consiliul, după caz, care solicită reînnoirea mandatului și care cuprinde sintetic cel puțin modul de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță cuprinse în contractul de mandat, matricea profilului candidatului sau matricea consiliului, după caz;

24. raportul privind numirile finale – documentul final prin care se prezintă un rezumat al profilului fiecărui candidat aflat în lista scurtă, în urma verificării referințelor și a istoricului profesional al candidatului și prin care se explică motivarea evaluării specifice pentru fiecare candidat, pe baza punctajelor obținute de acesta vizavi de criteriile de evaluare, inclusiv pe baza declarației de intenție a acestuia. Raportul conține propunerea de numire a membrilor consiliului de către acționarii minoritari sau de Ministerul Finanțelor Publice, după caz, precum și o analiză a gradului în care consiliul va avea în mod colectiv capacitatea identificată ca fiind necesară, precum și existența unor combinații de candidați nominalizați care ar duce la capacități mai scăzute decât pragul minim identificat ca fiind necesar;

25. structura de guvernanță corporativă – compartimentul, serviciul, direcția, organizate în cadrul fiecărei autorități publice tutelare, conform art. III din Legea nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, care exercită atribuțiile și competențele prevăzute la art. 3 din ordonanța de urgență, întocmirea mandatelor în vederea prezentării acestora de către reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor, precum și alte atribuții și competențe conform prevederilor legale și bunelor practici privind guvernanța corporativă, asigurând interfața dintre autoritatea publică tutelară și adunarea generală a acționarilor.

Procedura de selecție în cazul societăților se efectuează cu scopul de a asigura transparentizarea și profesionalizarea consiliilor de administrație, potrivit standardelor de guvernanță corporativă a întreprinderilor publice, astfel cum au fost dezvoltate în Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.

Potrivit art. 64⁴din ordonanța de urgență și art. V din Legea nr. 111/2016, declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului începe:

a) în cazul regiilor autonome, la data la care autoritatea publică tutelară emite actul administrativ prin care hotărăște inițierea procedurii de selecție a membrilor consiliului;

b) în cazul societăților la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, la data la care autoritatea publică tutelară emite actul administrativ în acest sens;

c) în cazul societăților la care statul sau o unitate administrativ-teritorială deține capital majoritar sau deține controlul, la data hotărârii adunării generale a acționarilor, convocată la cererea acționarului-stat sau unitate administrativ- teritorială, prin care se aprobă declanșarea procedurii de selecție a noilor membri ai consiliului.