În Monitorul Oficial nr. 216 din 23 martie a.c a fost publicat Regulamentul nr. 2/2016 al Autorității de Supraveghere Financiară privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară.
În extras
CAPITOLUL I
Dispoziții generale
Art. 1.
(1) Prezentul regulament stabilește cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanței corporative la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., și promovează dezvoltarea guvernanței corporative în condițiile aplicării celor mai bune practici și realizării unui management prudent.
(2) Prezentul regulament stabilește un set de cerințe care stau la baza aplicării principiilor guvernanței corporative de către entitățile reglementate prevăzute la art. 3.
Art. 2.
(1) Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută în legislația specifică aplicabilă entităților reglementate, precum și semnificațiile prevăzute la alin. (2).
(2) În sensul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
a) conducere executivă/conducere superioară – persoane care, potrivit actelor constitutive și/sau hotărârii structurilor statutare ale entității reglementate, sunt împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea curentă a acesteia și sunt învestite cu competența de a angaja răspunderea societății, respectiv directorii numiți de consiliul de administrație, în cazul administrării în sistem unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul administrării în sistem dualist; nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor și a sediilor secundare din cadrul entității reglementate;
b) conflict de interese – acea situație sau împrejurare care poate să apară în procesul operațional sau decizional, în care interesul personal, direct ori indirect, al personalului și membrilor structurii de conducere/persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entității reglementate contravine interesului acesteia, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea în luarea deciziilor, raționamentul profesional ori îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a îndatoririlor aferente atribuțiilor sau care ar putea afecta, prin natura sa, integritatea ori stabilitatea entității reglementate și a pieței financiare;
c) competență și experiență profesională – ansamblu de cunoștințe teoretice și practice dobândite de o persoană în cadrul activității sale;
d) consiliu – consiliul de administrație în cazul administrării în sistemul unitar, consiliul de supraveghere în cazul administrării în sistemul dualist;
e) entitate reglementată – societate autorizată, reglementată și supravegheată de către A.S.F., care desfășoară activitățile și operațiunile prevăzute în legislația specifică aplicabilă;
f) guvernanță corporativă – ansamblul principiilor care stau la baza administrării unei entități reglementate, având ca scop protejarea și armonizarea intereselor tuturor categoriilor de participanți la activitatea entității reglementate, respectiv administratori, directori, angajați, clienți și parteneri de afaceri, autorități centrale și locale etc.;
g) părți interesate – angajați, consumatori de produse financiare și/sau furnizori de produse sau servicii oferite de entitatea reglementată;
h) persoane care dețin funcții-cheie – persoane ale căror atribuții au o influență semnificativă asupra realizării obiectivelor strategice ale entității reglementate, care nu fac parte din structura de conducere, îndeplinind în cadrul entității reglementate, conform legislației specifice aplicabile, după caz, atribuțiile de:
(i) evaluare și administrare a riscurilor/managementul riscurilor;
(ii) control intern/conformitate;
(iii) audit intern;
(iv) director de investiții, în cadrul administratorilor de fonduri de pensii private;
(v) actuar;
i) structură de conducere – membrii consiliului și conducerea executivă/conducerea superioară.
Art. 3.
Prezentul regulament se aplică de către următoarele categorii de entități, denumite în continuare entități reglementate:
a) societăți de servicii de investiții financiare;
b) societăți de administrare a investițiilor;
c) organisme de plasament colectiv/fonduri de investiții alternative (FIA), constituite prin act constitutiv;
d) administratori de fonduri de investiții alternative (AFIA);
e) depozitari centrali;
f) case de compensare/contrapărți centrale;
g) operatori de piață/sistem;
h) societăți de asigurare și/sau reasigurare;
i) administratori ai fondurilor de pensii administrate private și administratori ai fondurilor de pensii facultative.
Art. 4.
(1) Entitățile reglementate prevăzute la art. 3 au obligația să adopte măsurile corespunzătoare privind aplicarea unui sistem de guvernanță corporativă care să asigure o administrare corectă, eficientă și prudentă bazată pe principiul continuității activității.
(2) Sistemul de guvernanță corporativă aplicat trebuie să respecte cel puțin următoarele cerințe:
a) asigurarea unei structuri organizatorice transparente și adecvate;
b) alocarea adecvată și separarea corespunzătoare a responsabilităților;
c) administrarea corespunzătoare a riscurilor/managementul riscurilor;
d) adecvarea politicilor și strategiilor, precum și a mecanismelor de control intern;
e) asigurarea unui sistem eficient de comunicare și de transmitere a informațiilor;
f) aplicarea unor proceduri operaționale solide care să împiedice divulgarea informațiilor confidențiale.
Art. 5.
Membrii consiliului, conducerea executivă/ conducerea superioară, precum și persoanele care dețin funcții-cheie în cadrul entității reglementate trebuie să dețină competență și experiență profesională, precum și o bună reputație și integritate.
Art. 6.
Entitățile reglementate au obligația să aplice și să mențină politici și proceduri corespunzătoare pentru a se asigura că membrii consiliului, cei ai conducerii executive/conducerii superioare și persoanele care dețin funcții-cheie îndeplinesc în permanență cerințele de bună reputație și integritate, conform reglementărilor în materie.
CAPITOLUL II
Responsabilitățile consiliului
Art. 7.
Structura și componența consiliului unei entități reglementate sunt stabilite în conformitate cu cerințele legislației specifice aplicabile fiecărei categorii de entități reglementate, astfel încât acesta să își îndeplinească în mod eficient obligațiile ce îi revin.
Art. 8.
Responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la aplicarea principiilor guvernanței corporative se menționează în actul constitutiv al entității reglementate și se dezvoltă în politicile interne și/sau regulamentele interne în conformitate cu legislația specifică aplicabilă fiecărei categorii de entități reglementate.
Art. 9.
Consiliul poate constitui, în funcție de natura, amploarea și complexitatea activității entității reglementate, comitete consultative însărcinate cu elaborarea de recomandări fundamentate pentru consiliu.
Art. 10.
Delegarea responsabilităților consiliului către conducerea executivă/conducerea superioară se efectuează în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale legislației specifice aplicabile fiecărei categorii de entități reglementate.