1. Cererile de înregistrare (de înmatriculare, de înscriere mențiuni sau de radiere) se întocmesc și se semnează astfel:

a) de comerciantul persoană fizică sau de orice membru al asociației familiale, personal;

b) de un administrator al societății comerciale;

c) de oricare asociat, în condițiile legii;

d) de către persoana care, potrivit legii, reprezintă regia autonomă sau organizația cooperatistă;

e) de orice persoană prejudiciată printr-o înmatriculare sau mențiune (art. 25 din L.R.C.).

2. Cererile de depunere și, menționare acte (depunere prospect, bilanț, hotărâri ale adunării generale) se întocmesc și se semnează de una dintre persoanele prevăzute la pct. 1 lit. b) și c) din prezentul articol.

3. Celelalte categorii de cereri (eliberare copii certificate, eliberare certificat constatator, furnizare informații) se întocmesc și se semnează, potrivit prevederilor alin. 1. lit. a), b), c) și d) sau, după caz, de orice persoană interesată.

4. Cererile se pot face prin împuternicit cu procură specială și autentică în cazurile prevăzute la alin. 1 lit. a), c) și e) sau cu delegație scrisă semnată de reprezentantul legal cu ștampilă și număr de ieșire, în cazurile prevăzute la alin. 1. lit. b) și d).

Cererea de înmatriculare se face, potrivit art. 20 din L.R.C., în termen de 15 zile, calculat după cum urmează:

a) pentru comercianții persoane fizice și asociațiile familiale, de la data autorizării;

b) pentru societățile comerciale, de la data rămânerii definitive a dispoziției judecătorești prin care s-a dispus înmatricularea;

c) pentru regiile autonome, organizațiile cooperatiste și societățile comerciale înființate prin act administrativ, de la data actului de înființare.

Cererea de înscriere a mențiunilor prevăzute la art. 21 din L.R.C. se face, potrivit art. 22, astfel:

a) de către persoanele prevăzute la art. o alin. 1 lit. a), b), c) și d) din prezentele norme, în termen de cel mult 15 zile de la data actelor și faptelor supuse obligației de înregistrare;

b) de către persoanele interesate, în cel mult 30 de zile de la data când au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării;

c) din oficiu, în cel mult 15 zile de la data primirii copiei legalizate de pe dispozitivul hotărârii definitive, pentru faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. d), e), f) și g) din L.R.C.

Cererile de depunere și menționare acte se fac în termen de 15 zile, calculat după cum urmează:

a) pentru depunerea bilanțului, de la data aprobării acestuia în adunarea generală a asociaților/acționarilor;

b) pentru depunerea hotărârilor, de la data adoptării lor în adunarea generală (art. 89 alin. 4 din L.S.C.).

În cazul în care se cer înregistrarea, depunerea unor acte sau semnături după expirarea termenelor legale, se va da curs acestor cereri și va fi sesizată Camera de comerț și industrie teritorială în vederea aplicării dispozițiilor art. 43 din L.R.C.

1. Comercianții cer înmatricularea la Oficiul Registrului comerțului de pe lângă Camera de comerț și industrie din județul în care își au sediul prevăzut în contractul de societate și/sau în statut sau, după caz, în actul de înființare ori în autorizația de funcționare.

2. Cererea de înscriere mențiuni se face la Oficiul Registrului comerțului la care s-a făcut înmatricularea comerciantului sau, după caz, la Oficiul Registrului comerțului de la noul sediu, dacă comerciantul și-a schimbat sediul în alt județ.

3. Cererea de radiere, precum și celelalte categorii de cereri se fac potrivit prevederilor alin. 2 din prezentul articol. Cererea de depunere și autorizare publicare prospect pentru constituirea societăților pe acțiuni și a societăților în comandită pe acțiuni prin subscripție publică se depune la Oficiul Registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.

1. Cererile se vor completa pe formularele-tip la toate rubricile, cu atenție, prin dactilografiere, fără ștersături sau adăugări.

2. Cererile de înregistrare (înmatriculare, înscriere mențiuni, radiere) se întocmesc în trei exemplare, din care unul pentru oficiul la care se face înregistrarea, al doilea pentru comerciant, iar al treilea pentru a fi comunicat Oficiului Național al Registrului Comerțului (denumit în continuare O.N.R.C.).

3. Celelalte categorii de cereri se întocmesc în două exemplare, dintre care unul pentru oficiul la care s-a depus cererea și al doilea pentru comerciant sau, după caz, pentru persoana interesată.

1. Datele personale ale comerciantului persoană fizică se înscriu în cap. I din cererea de înmatriculare (formular nr. 1), iar datele personale ale asociaților persoane fizice, precum și datele de identificare a asociaților persoane juridice se înscriu, după caz, în anexa nr. 1 sau nr. 2 la cererile de înmatriculare (formularele nr. 2 și 3). Completarea se face la toate rubricile, potrivit prevederilor ce urmează.

2. Completarea datelor de identificare și a altor date personale ale comerciantului sau ale asociatului se face astfel:

a) la rubricile „Numele și prenumele“ și „Firma“ se înscriu numele de familie și prenumele, astfel cum figurează în actul de identitate ori în actul constitutiv, respectiv denumirea asociatului persoană juridică, astfel cum figurează în certificatul de înmatriculare ori în actul de înființare;

b) la rubricile „Domiciliul“ și „Sediul“ se înscriu domiciliul de la data completării cererii, astfel cum figurează în actul de identitate ori în actul constitutiv, respectiv sediul asociatului persoană juridică, astfel cum este prevăzut în certificatul de înmatriculare, în actul de înființare ori în actul de schimbare a sediului înregistrat în Registrul comerțului. Adresa se completează cu toate elementele corespunzătoare domiciliului sau sediului, inclusiv codul poștal, prefix, telefon, fax, telex;

c) la rubricile „Cetățenia“ și „Naționalitatea“ se înscriu cetățenia persoanei fizice de la data completării cererii, respectiv naționalitatea persoanei juridice. Aceasta are naționalitatea statului pe al cărui teritoriu și-a stabilit, potrivit actului constitutiv, sediul social, În cazul când comerciantul persoană fizică are mai multe cetățenii, le va menționa pe toate. La persoanele fără cetățenie se scrie „apatrid“;

d) la rubrica „Starea civilă“ se scrie, după caz, căsătorit sau necăsătorit;

e) la rubrica „Sexul“ se scrie, după caz, masculin sau feminin;

f) la rubricile „Averea“ și „Modul de evaluare“ se arată bunurile comerciantului persoană fizică sau ale asociatului cu răspundere nelimitată și solidară. Mențiunea se face global (de exemplu: mobilier și obiecte de uz casnic), cu excepția bunurilor de valori importante (case, apartamente, terenuri, autoturisme etc.), care se vor nominaliza. Evaluarea se face prin apreciere de către declarant, pe propria răspundere;

g) la rubrica „Activitatea comercială anterioară“ se arată dacă comerciant ui persoană fizică sau asociatul persoană fizică a desfășurat activități comerciale ori de administrare de societăți comerciale sau, în lipsa acestora, se completează cu profesia sau cu nivelul studiilor absolvite;

h) la rubrica „Numărul de înmatriculare/actul de înființare“ se scriu numărul și data înmatriculării asociatului persoană juridică sau, după caz, felul, numărul, data și organul emitent al actului de înființare.

1. Se completează după cum urmează:

a) rubricile „Firma“ și „Emblema“ se completează cu respectarea prevederilor cap. IV din L.R.C. și a dispoziției judecătorești de înmatriculare sau, după caz, a actului administrativ de înființare. Firmele și emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română. Firma și emblema unui comerciant trebuie să se deosebească de firma și emblema altui comerciant. Orice emblemă va trebui să se deosebească de emblemele înscrise în același Registru al comerțului, pentru același, fel de comerț, precum și de emblemele altor comercianți de pe piața unde comerciantul își desfășoară activitatea. Pentru respectarea dispozițiilor legale referitoare la unicitatea denumiriii, în avizul consultativ eliberat potrivit prevederilor art. 23 din L.S.C., Camerele de comerț și industrie vor face mențiune dacă firma este dublă. În acest caz, se va recomanda comerciantului să-și modifice denumirea, conform procedurii legale, învederându-i și posibilitatea rezervării denumirii prin întocmirea cererii de verificare-rezervare firmă (formularul nr. 11) la Registrul comerțului;

b) la rubrica „Sediul“ se scrie adresa cu toate elementele corespunzătoare (inclusiv Codul poștal, telefon, telex, fax), astfel cum este menționat în dispoziția judecătorească de înmatriculare sau, după caz, în actul administrativ de autorizare ori de înființare. Sediul impune existența unui spațiu deținut în baza unui titlu legitim.

2. Rubrica „Dispoziția de înmatriculare/actul administrativ“ se completează cu dispoziția judecătorească de înmatriculare (instanța, numărul hotărârii, data pronunțării, numărul dosarului și anul) sau, după caz, actul de autorizare ori de înființare emis de organul competent.

3. La rubrica „Activitatea economică anterioară“ se arată persoana juridică din care provine ca urmare a reorganizării (fuziune, divizare, alte moduri de reorganizare), cu indicarea numerelor de înmatriculare ale persoanelor juridice care s-au reorganizat.

Se completează după cum urmează:

a) rubrica „Domenii de activitate“ se completează cu domeniile prevăzute în dispoziția judecătorească de înmatriculare ori, în lipsă, în actele constitutive sau, după caz, în actul administrativ de înființare; se subliniază domeniul principal potrivit opțiunii comerciantului;

b) la rubrica „Activități principale“ se înscriu cel mult cinci activități principale în ordinea priorității lor, în dreptul fiecăreia indicându-se și codul corespunzător.

Codificarea activităților principale se face în conformitate cu Nomenclatorul de clasificare a activităților din economia națională – C.A.E.N. – conform opțiunii comerciantului, cu asistența referentului Oficiului Registrului comerțului;

c) obiectul de activitate astfel cum este prevăzut în dispoziția judecătorească de înmatriculare sau, în lipsă, în actul administrativ de înființare se trece în anexa nr. 4, codificarea fiind opțională.

Se completează după cum urmează:

a) capitalul social se va exprima obligatoriu în lei, iar în cazul în care sunt aporturi în monedă străină, se va exprima și în această monedă. Sumele subscrise în altă monedă decât dolarul se vor exprima în dolari, potrivit avizului Agenției Române de Dezvoltare;

b) celelalte date privind capitalul social se înscriu în deplină concordanță cu dispoziția judecătorească de înmatriculare, cu prevederile contractului și/sau statutului sau, după caz, cu actul, administrativ de înființare emis de organul competent.

1. Datele privind administratorii, managerii, cenzorii, împuterniciții, reprezentanții, mențiunile prevăzute de art. 21 din L.R.C., precum și orice alte date se înscriu în deplină concordanță cu dispoziția judecătorească de înmatriculare, cu prevederile contractului și/sau statutului, ori cu actul administrativ de înființare sau cu orice alte înscrisuri doveditoare.

2. Dacă este cazul, rubrica „Alte date“ se completează cu alte informații prevăzute a fi înscrise în cerere (de exemplu: acte privind fondul de comerț, dreptul de proprietate industrială, interdicție, curatelă etc.).

1. Completarea cererii de înscriere mențiuni și a altor categorii de cereri se face prin înscrierea datelor la toate rubricile din formularele respective.

2. Pentru datele prevăzute cu precizarea „report“ din cererile de înmatriculare (formularele nr. 1, 2, 3, 4 și 5) se completează anexele nr. 1–5 sau, după caz, una dintre anexele nr. 6.6.–6.8.

3. Pentru detalierea modificărilor din cererea de înscriere mențiuni se completează, după caz, anexele nr. 6.1.–6.9.

4. Anexele prevăzute la alin. 2 și 3 fac parte integrantă din cereri și vor purta semnătura persoanelor care le întocmesc.

1. Dovada datelor de identificare se face prin prezentarea actului de identitate, iar când cererea se face prin împuternicit, cu actul de identitate al acestuia, împreună cu procura specială și autentică.

2. Dovada autorizării exercitării comerțului se face cu autorizația eliberată de organul competent, în copie legalizată de notariat sau în copie certificată de referentul Oficiului Registrului comerțului, după confruntarea cu originalul.

3. Dovada sediului firmei se face cu actul de proprietate sau după caz, cu contractul de închiriere sau cu orice alt litiu legitim în temeiul căruia este deținut spațiul stabilit pentru sediu.

4. Dovada privind averea și modul de evaluare se face cu declarația comerciantului pe propria răspundere.

1. Dovada datelor de identificare ale asociaților persoane fizice sau ale asociaților persoane juridice se face cu încheierea de autentificare de pe contractul de societate și/sau statutul, originale, dispoziția judecătorească de înmatriculare în copie legalizată de instanță sau, după caz, cu actul de înființare ori certificatul de înmatriculare în Registrul comerțului.

2. Dovada datelor privind sediul firmei, capitalul social subscris și vărsat, administratorii, cenzorii, precum și a altor date, se face cu actele prevăzute la alineatul precedent. La societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, dacă administratorii au fost numiți la constituire, se cere și dovada depunerii garanției (art. 98 din L.S.C.).

3. Dovada datelor înscrise în cererea de înmatriculare a regiei autonome/organizației cooperatiste (formularul nr. 4) se face cu actul de înființare, actul de împuternicire a persoanelor care reprezintă regia autonomă/organizația cooperatistă și subunitățile acestora, precum și cu statutul și hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori pentru organizațiile cooperatiste; actele se depun în copii certificate, pentru conformitate, de către unitatea respectivă.

4. Dovada că s-a cerut publicarea în Monitorul Oficial al României se face cu chitanța eliberată de această regie.

1. Pentru înscrierea mențiunilor care implică modificarea actelor constitutive se depun:

a) actul adițional de modificare în formă autentică;

b) hotărârea asociaților, luată în condițiile legale și statutare; această hotărâre nu se cere la societățile cu răspundere limitată cu asociat unic;

c) dovada că s-a cerut publicarea în Monitorul Oficial al României;

d) dispoziția judecătorească, acolo unde înscrierea mențiunii a fost dispusă de instanța judecătorească;

e) dovezile stabilite în prevederile ce urmează pentru anumite mențiuni.

2. Dacă mențiunea nu implică modificări ale actelor constitutive, se depune numai hotărârea asociaților, luată în condițiile statutare.

3. În situațiile în care, la societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cu răspundere limitată, legea prevede un termen care amână executarea hotărârii adunării generale (de exemplu: reducere de capital – art. 155; fuziune – art. 175 din L.S.C.), aceasta se depune la Registrul comerțului în baza cererii de depunere și menționare hotărâri (formularul nr. 10) și se menționează în Registrul comerțului. Operațiunea de înscriere propriu-zisă a mențiunii în Registrul comerțului se efectuează după trecerea termenelor respective. În aceste cazuri, se depun extrasul din Monitorul Oficial al României în care s-a făcut publicarea, precum și dovada că nu s-a făcut opoziție la instanță înăuntrul acestor termene ori aceasta a fost retrasă sau respinsă printr-o sentință definitivă.

1. Asemenea modificări nu se înregistrează în Registrul comerțului, cu excepția schimbării comanditaților din societățile în comandită pe acțiuni, caz în care se va depune actul adițional de modificare în formă autentică.

2. La societățile în care asociații/acționarii sunt Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private, transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor prin vânzare nu duce la încetarea existenței societății și radierea acesteia din Registrul comerțului.

Pentru înscrierea mențiunilor privind modificarea datelor de stare civilă și de identificare a asociaților, fondatorilor, administratorilor, managerilor și împuterniciților se depune, după caz, actul modificator în copie certificată de către comerciant (certificat de căsătorie, hotătâre de divorț etc.).

1. Pentru înscrierea mențiunii privind schimbarea administratorilor din societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se cer certificatul privind depunerea garanției legale (art. 85 și 98 din L.S.C.), precum și cazierul judiciar. Cazierul judiciar nu se cere în cazurile în care schimbarea a fost dispusă de instanța judecătorească, când dovada se face cu sentința definitivă.

2. Pentru înscrierea mențiunii privind schimbarea persoanelor care, potrivit legii, reprezintă regia autonomă sau organizația cooperatistă, se depune actul de numire a reprezentantului.

3. Pentru înscrierea mențiunii privind numirea managerilor în societățile comerciale în care statul deține peste 50% din capitalul social al acestora, precum și la regiile autonome, se depune contractul de management întocmit și semnat potrivit prevederilor Legii nr. 66/1993 privind contractul de management, publicată în Monitorul Oficial al României. Partea I, nr. 244 din 13 octombrie 1993.

1. Pentru înscrierea mențiunilor privind modificarea firmei, emblemei și sediului, dovada se face în conformitate cu prevederile art. 20 din prezentele norme, cu următoarele precizări:

a) pentru înscrierea mențiunii privind modificarea firmei și/sau a emblemei, Oficiul Registrului comerțului va asigura îndeplinirea dispozițiilor prevăzute de L.R.C. referitoare la unicitatea acestora. De asemenea, se va asigura îndeplinirea dispozițiilor referitoare la firmă, respectiv: numele și prenumele comerciantului persoană fizică; numele și prenumele a cel puțin unuia dintre asociați la societățile în nume colectiv: numele și prenumele a cel puțin unuia dintre asociații comanditați la societățile în comandită simplă; denumirea proprie la societățile pe acțiuni și societățile în comandită pe acțiuni; denumirea care să arate obiectul de activitate la societățile cu răspundere limitată, urmate de mențiunea formei de societate;

b) pentru înscrierea mențiunii privind mutarea sediului comerciantului, se depune titlul de proprietate al comerciantului asupra imobilului ori părții din imobil afectată noului sediu sau, după caz, contractul de închiriere încheiat între proprietarul/coproprietarul locator și societate, sau orice alt titlu legitim în temeiul căruia este deținut spațiul destinat noului sediu al firmei; actele menționate se depun în copii certificate de comerciant pe propria răspundere;

c) înscrierea mențiunii privind schimbarea sediului firmei într-o altă localitate din județul în care s-a efectuat înmatricularea se face la Registrul comerțului unde comerciantul este înmatriculat;

d) schimbarea sediului comerciantului în alt județ se face după cum urmează:

– la Oficiul Registrului comerțului de la sediul inițial se înscrie mențiunea și se eliberează copii certificate da către Oficiul Registrului comerțului, de pe toate actele și autorizațiile aflate la dosar, și se reține certificatul de înmatriculare;

– la Oficiul Registrului comerțului de la noul sediu se efectuează înmatricularea pe baza cererii de mențiuni și a copiilor certificate; se eliberează comerciantului un nou certificat de înmatriculare pe care se face mențiunea „eliberat prin schimbare sediu“, menționându-se numărul și data certificatului de înmatriculare anterior;

– înscrierea radierii în Registrul comerțului de la sediul inițial se face în baza cererii de radiere, însoțită de copia certificată a noului certificat de înmatriculare care va rămâne la dosar. Radierea se operează pe data la care s-a făcut înmatricularea la Registrul comerțului de la sediul nou;

– dovada privind sediul se cere numai la Oficiul Registrului comerțului de la sediul nou.

2. Copiile certificate la care se referă alin. 1 lit. d) vor fi așezate în ordine cronologică, iar pe ultima pagină, referentul Oficiului Registrului comerțului va certifica, sub semnătură, numărul de copii și de pagini sau va întocmi un borderou al actelor.

3. Schimbarea denumirii străzii nu înseamnă mutarea sediului. În consecință, ea se va opera la simpla cerere a comerciantului, fără plata vreunei taxe, sau chiar din oficiu. În acest scop, oficiile Registrului comerțului vor cere periodic organelor administrative competente noile denumiri ale străzilor, pentru a fi puse la dispoziția comercianților.

1. Pentru înscrierea mențiunii privind modificarea duratei de funcționare a firmei, dovada se face potrivit prevederilor art. 20 din prezentele norme.

2. La societățile în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată, înscrierea mențiunii privind prelungirea duratei de funcționare a acestora peste termenul fixat se face după îndeplinirea formalităților prevăzute de art. 154 din L.S.C. și după prezentarea dovezilor corespunzătoare.

1. Pentru înscrierea mențiunii privind modificarea obiectului de activitate, dovada se face cu actele prevăzute la art. 20 din prezentele norme.

2. În cazul modificării obiectului de activitate, se depun ca acte doveditoare numai acele avize-autorizații cerute de lege ca o condiție prealabilă începerii activităților respective (de exemplu: autorizarea de către Banca Națională a României pentru activități bancare – Normele nr. 2/1992 ale Băncii Naționale a României).

Pentru înscrierea mențiunilor privind transmiterea de părți sociale, se depun actul modificator al actelor constitutive, în formă autentică, precum și actele care au stat la baza transmiterii. Dacă transmiterea se face către terți, din actul adițional trebuie să rezulte acordul asociaților în condițiile legii și ale statutului.

1. Pentru înscrierea mențiunilor privind modificarea numărului asociaților, în sensul rămânerii unui singur asociat într-o societate cu răspundere limitată (art. 170 din L.S.C.), dovada datelor din cererea de înscriere mențiuni se face astfel:

a) în situația rămânerii unui singur asociat, dacă clauza de continuare a activității este prevăzută în actele constitutive, pentru înscrierea mențiunii se cer certificatul de deces ori actele modificatoare în formă autentică din care să rezulte voința celorlalți asociați de a se retrage (declarație, acte de transmitere, act adițional) sau, după caz, hotărârea judecătorească de excludere, de declarare a falimentului sau de punere sub interdicție, precum și modificarea în formă autentică a statutului existent. De asemenea, se mai depun dovada situației părților sociale, precum și declarația dată, potrivit art. 211 din L.S.C., pe propria răspundere;

b) în situația rămânerii unui singur asociat, dacă clauza de continuare a activității nu este prevăzută în actele constitutive, aceasta poate continua dacă asociatul rămas își manifestă expres voința în acest sens și îndeplinește condițiile prevăzute de art. 210 și 211 din L.S.C.; în cazul decesului, societatea poate continua activitatea cu un singur asociat, dacă moștenitorii își manifestă în mod expres voința de renunțare la calitatea de asociat. În acest sens se vor depune declarațiile de renunțare în formă autentică, precum și modificarea statutului cu precizarea situației părților sociale.

2. Pentru înscrierea mențiunilor privind modificarea numărului asociaților într-o societate cu răspundere limitată cu asociat unic, prin cooptare de asociați noi, dovada datelor din cerere se face cu:

a) contractul de societate intervenit între părți și statutul modificat, în formă autentică, depuse în original, din care să rezulte și transmiterea părților sociale;

b) dacă cooptarea de noi asociați atrage majorarea capitalului social, se va depune și hotărârea judecătorească în copie legalizată de instanță.

Pentru înscrierea mențiunii privind excluderea asociaților din societățile în nume colectiv, societățile în comandită simplă și societățile cu răspundere limitată (art. 165 și 168 din L.S.C.), se depune hotărârea judecătorească de excludere, în copie legalizată de instanță.

1. Pentru înscrierea mențiunilor privind majorarea capitalului social, dovada, datelor din cererea de înscriere mențiuni se face, după caz, astfel:

a) pentru înscrierea mențiunii privind majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar și/sau în natură la societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și la societățile cu răspundere limitată, ca și în cazul majorării capitalului prin subscripție publică la societățile pe acțiuni și la societățile în comandită pe acțiuni este obligatorie, în temeiul art. 158 alin. 1 și art. 164 din L.S.C., autorizarea modificării capitalului de către instanța judecătorească competentă; la societățile în nume colectiv și la societățile în comandită simplă, înscrierea mențiunii se face în baza încheierii judecătorului delegat. Dovada se face, după caz, cu: actul adițional în formă autentică, dovada că s-a cerut publicarea în Monitorul Oficial al României, precum și cu dovezile care se cer la formarea capitalului inițial (dovada vărsământului în numerar, specificarea aporturilor în natură, dovada dreptului de proprietate asupra lor și evaluarea);

b) înscrierea mențiunii privind majorarea capitalului social prin orice altă modalitate (de exemplu: încorporarea rezervelor, beneficiilor, dividendelor, diferențelor din reevaluare etc.) la orice formă de societate se face în baza încheierii judecătorului delegat. În aceste situații se cer, după caz, actul adițional în formă autentică, dovada că s-a cerut publicarea în Monitorul Oficial al României, bilanțul contabil, raportul de reevaluare sau de expertiză contabilă. În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, se mai depun raportul administratorilor, raportul cenzorilor și hotărârea adunării generale;

c) la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, mențiunea de majorare a capitalului social implică modificarea numărului acțiunilor și, după caz, valoarea lor nominală.

2. Înscrierea mențiunii privind reducerea capitalului social se face în baza încheierii judecătorului delegat. Depunerea hotărârii asociaților, luată în condițiile statutare și ale art. 155 alin. 2 din L.S.C., se face prin întocmirea formularului nr. 10. Înscrierea mențiunii de reducere a capitalului social în Registrul comerțului se face după trecerea a două luni de la data publicării hotărârii asociaților în Monitorul Oficial al României, când se prezintă actul adițional modificator în formă autentică, extras din Monitorul Oficial al României în care s-a făcut publicarea hotărârii, precum și dovada că nu s-a introdus opoziție ori că aceasta a fost retrasă sau respinsă printr-o sentință definitivă a instanței. La societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, se prezintă și raportul administratorilor și al cenzorilor.

Pentru înscrierea mențiunii privind suspendarea sau reluarea activității, dovada se face cu actele prevăzute la art. 20 alin. 1 lit. a), b) și c) din prezentele norme.

1. Pentru înscrierea mențiunii privind transformarea formei juridice a unei societăți, dovada datelor din cererea de înscriere mențiuni se face cu hotărârea judecătorească, contractul de societate și/sau statutul, specifice noului tip de societate, în formă autentică, dovada că s-a cerut publicarea lor în Monitorul Oficial al României. La solicitarea înscrierii în Registrul comerțului se completează cererea de înscriere mențiuni.

2. Transformarea formei juridice a unei societăți comerciale implică modificarea actelor constitutive fără a avea ca efect dizolvarea, lichidarea și radierea societății.

1. Fuziunea se realizează pe două căi (art. 175 alin. 5 din L.S.C.):

a) prin absorbție – caz în care o societate comercială înglobează una sau mai multe societăți comerciale care își încetează existența;

b) prin contopire – când două sau mai multe societăți comerciale se unesc pentru a constitui o societate comercială nouă, caz în care societățile comerciale care se contopesc își încetează existența.

2. Prin fuziune se realizează o transmitere universală a patrimoniului de la societățile care au fuzionat la cea care le-a absorbit sau la cea care a luat ființă. Fiind o modificare care implică o majorare de capital social sau, după caz, nașterea unei societăți comerciale noi, fuziunea este supusă autorizării instanței judecătorești competente (art. 158 alin. 1 și art. 164, coroborate cu art. 22 și 34 din L.S.C.).

3. În aplicarea L.S.C., înscrierea mențiunii de fuziune în Registrul comerțului se face în două etape:

a) în prima etapă se depun hotărârile fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează, însoțite de bilanțurile contabile și de declarațiile societăților comerciale care își încetează existența, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor;

b) în a doua etapă se efectuează operțiunea propriu-zisă, când se depun actul adițional modificator în formă autentică, extras din Monitorul Oficial al României în care s-a făcut publicarea, hotărârea judecătorească definitivă prin care s-a dispus înscrierea fuziunii, radierea societăților comerciale care își încetează existența, cât și înmatricularea societății comerciale rezultate; în acest ultim caz, pentru înmatricularea noii societăți comerciale, se mai depun contractul de societate și/sau statutul, în formă autentică.

4. Dacă prin hotărârea judecătorească nu se dispune radierea societăților comerciale care își încetează existența, acestea vor solicita radierea din Registrul comerțului prin completarea cererii de radiere. Radierea se operează pe data înmatriculării noii societăți comerciale. În situația în care societățile comerciale care își încetează existența sunt înmatriculate în județe diferite, radierea acestora se face în baza comunicării de către Oficiul Registrului comerțului, la care s-a efectuat înmatricularea noii societăți comerciale, a dispoziției judecătorești de radiere și a anexei nr. 6.3. la cererea de înscriere mențiuni, toate în copii certificate.

5. Fuziunea produce efecte după trecerea a 3 luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României sau la data rămânerii definitive a hotărârii care soluționează opoziția creditorilor sociali. Legiuitorul permite scurtarea acestui termen, dacă societățile comerciale care fuzionează justifică plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumelor corespunzătoare la C.E.C. ori la administrația financiară sau când există acordul tuturor creditorilor. În aceste cazuri, la Registrul comerțului se mai depun certificatul constatator, în formă autentică, că s-a efectuat depunerea, precum și dovada publicării acestuia în Monitorul Oficial al României (art. 175 alin. 2 din L.S.C).

1. Pentru înscrierea mențiunii privind divizarea societăților comerciale cu capital exclusiv de stat se depune actul administrativ emis de organul care a dispus înființarea.

2. La societățile comerciale în care asociații/acționarii sunt Fondul Proprietății de Stat și Fondul Proprietății Private, înscrierea mențiunii în Registrul comerțului se face în baza hotărârii judecătorești prin care se autorizează funcționarea societăților comerciale rezultate prin divizare.

3. În cazul în care prin divizare rezultă mai multe persoane juridice, radierea persoanei juridice dizolvate se operează la data înmatriculării ultimei societăți comerciale care a rezultat din divizare.

1. Pentru înscrierea mențiunii privind dizolvarea societății comerciale, dovada datelor din cererea de înscriere mențiuni se face în modul următor:

a) în situația în care, prin acordul tuturor asociaților, dizolvarea se face concomitent cu lichidarea (art. 172 din L.S.C.), dovada datelor se face cu bilanțul de lichidare, întocmit în condițiile legii, și dovada că, în termenul de 30 de zile de la data publicării hotărârii sau actului adițional autentic în Monitorul Oficial al României, nu s-a introdus opoziție ori că aceasta a fost retrasă sau respinsă printr-o sentință definitivă a instanței. Din hotărârea adunării generale a asociaților trebuie să rezulte acordul tuturor asociaților asupra inventarului, a modului de repartizare a activului și de acoperire a pasivului, precum și aprobarea socotelilor și terminarea repartiției (art. 184 din L.S.C.);

b) în situația în care, dizolvarea este urmată de lichidare, ca fază distinctă și subsecventă (art. 178–193 din L.S.C.), înscrierea mențiunii în Registrul comerțului se face astfel:

– în prima etapă se depune hotărârea adunării generale prin care se decide dizolvarea, însoțită de actul adițional modificator în formă autentică, care va prevedea și numirea lichidatorilor. Depunerea semnăturii lichidatorilor în Registrul comerțului se face potrivit prevederilor art. 13 și 19 din L.R.C.;

– în etapa a doua, după trecerea termenului de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, se înscrie mențiunea propriu-zisă; în această etapă se depune extras din Monitorul Oficial al României în care s-au publicat hotărârea, bilanțul de lichidare și repartizarea activelor societății. În cazul în care unul sau mai mulți administratori sunt numiți lichidatori, societățile pe acțiuni și societățile în comandită pe acțiuni vor depune raportul cenzorilor, precum și darea de seamă asupra gestiunii administratorilor (art. 189 alin. 1 și art. 191 alin. 2 din L.S.C.).

2. Dacă dizolvarea și/sau numirea lichidatorilor s-a făcut de instanță, dovada se face cu hotărârea judecătorească, în copie legalizată de instanță.

3. Totodată, lichidatorii vor cere radierea societății comerciale din Registrul comerțului și vor depune registrele societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni pentru păstrarea acestora la Registrul comerțului.

4. În cazurile prevăzute de art. 170 alin. 2 și 3 și art. 171 din L.S.C., când numărul asociaților s-a redus la unul singur și nu există clauza de continuare a activității societății comerciale cu moștenitorii, societatea comercială se dizolvă, iar dovada datelor se face, după caz, și cu unul dintre următoarele acte: hotărârea judecătorească de punere sub interdicție, de declarare în stare de faliment, de excludere, decizia de retragere sau actul de deces.

Pentru înscrierea mențiunilor prevăzute de art. 21 din L.R.C., dovada datelor se face astfel:

a) pentru actele prevăzute de art. 21 lit. a), cu înscrisul respectiv încheiat în forma prevăzută de lege;

b) pentru datele prevăzute de art. 21 lit. b), cu actul de identitate și cu împuternicirea dată de organul statutar;

c) pentru drepturile de proprietate industrială prevăzute de art. 21 lit. c) (brevete de invenții, mărci de fabrică, de comerț sau de serviciu ori alte drepturi înregistrate la O.S.I.M.), cu actul eliberat de O.S.I.M., în copie certificată de comerciant, care rămâne la dosar. Pentru firmă și emblemă nu se cer dovezi. Se va depune însă facsimilul emblemei, în trei exemplare, semnat de comerciant, pentru conformitate;

d) pentru situațiile prevăzute de art. 21 lit. d), e), f) și g), cu hotărârea judecătorească în copie legalizată de instanță sau, după caz, cu certificatul eliberat de instanță;

e) pentru situațiile prevăzute de art. 21 lit. h) (de exemplu: vărsarea integrală a capitalului, distribuirea dividendelor etc.), cu actele originale corespunzătoare situației concrete, lăsându-se la dosar copii certificate de comerciant sau de persoana interesată.

1. Se întocmește în cazurile prevăzute de art. 25 din L.R.C. și de art. 183 din L.S.C., precum și în toate cazurile care au ca efect încetarea comerțului.

2. Cererea întocmită în condițiile art. 25 din L.S.C. va fi însoțită de toate actele care motivează radierea solicitată de persoana prejudiciată prin înregistrarea respectivă.

3. Cererea întocmită în condițiile art. 183 din L.S.C. va îi insolită de actele doveditoare prevăzute la art. 35 alin. 1 lit. b) liniuța a doua din prezentele norme, în măsura în care nu se află depuse la Registrul comerțului. De asemenea, la societățile comerciale cu capital străin se cere și dovada Agenției Române de Dezvoltare privind încetarea calității de investitor străin.

1. Se întocmește, în următoarele cazuri:

a) constituirea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni prin subscripție publică;

b) majorarea capitalului social la societățile pe acțiuni și la societățile în comandită pe acțiuni prin subscripție publică;

c) vânzarea acțiunilor pe cale de publicitate.

2. Cererea va fi însoțită de prospectul de emisiune sau vânzare acțiuni în formă autentică, autorizarea prealabilă a prospectului de către Agenția de Valori Mobiliare (Ordonanța Guvernului nr. 18/1993 și Hotărârea Guvernului nr. 788/1993 pentru aprobarea Regulamentului privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare și a Regulamentului privind autorizarea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare).

3. Dacă apar modificări ale prospectului de emisiune, se cere o nouă autorizare a publicării acestuia, conform Hotărârii Guvernului nr. 788/1993.

Se întocmește în cazurile prevăzute de art. 133 și art. 149 alin. 1 din L.S.C. Cererea va fi însoțită de bilanțul contabil anual, de raportul administratorilor și al cenzorilor și de hotărârea adunării generale, toate în copii certificate de comerciant.

Se întocmește în cazurile în care legea prevede un termen care suspendă executarea hotărârii (art. 155 alin. 1, art. 173 alin. 1, art. 175 alin. 1 din L.S.C.), precum și în orice alte cazuri prevăzute de lege (de exemplu: art. 89 alin. 4 din L.S.C.). Cererea va fi însoțită de hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor ce urmează a fi menționată în Registrul comerțului.

La orice cerere de înregistrare, sau pentru efectuarea oricărei operațiuni în Registrul comerțului se va anexa dovada plății taxei către Oficiul Registrului comerțului, conform art. 4 alin. 2 și art. 11 alin. 1 din L.R.C.

La orice cerere de înregistrare sau pentru efectuarea oricărei operațiuni în Registrul comerțului se cere dovada că s-a solicitat publicarea în Monitorul Oficial al României a dispoziției judecătorești de înmatriculare, a actului adițional sau, după caz, a hotărârii adunării generale a asociaților.

2. Comerciantul are obligația să depună la Registrul comerțului un exemplar din Monitorul Oficial al României în care s-a făcut publicarea, imediat după ce aceasta s-a realizat.

Se vor mai anexa actele prevăzute de diferite dispoziții legale, ca de exemplu;

– avizul Agenției Române de Dezvoltare conform Legii nr. 35/1991 privind investițiile străine;

– autorizarea prealabilă a Băncii Naționale a României pentru constituirea și funcționarea societăților bancare conform art. 5 și 6 din Legea nr. 33/1991 privind activitatea bancară;

– avizul Ministerului Finanțelor pentru constituirea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor, conform art. 5 din Legea nr. 47/1991;

– autorizarea prealabilă a Agenției de Valori Mobiliare pentru constituirea societăților de intermediere și a agenților de valori mobiliare conform Ordonanței Guvernului nr. 18/1993 și Hotărârii Guvernului nr. 788/1993;

– autorizarea prospectului de emisiune acțiuni conform Ordonanței Guvernului nr. 18/1993 și Hotărârii Guvernului nr. 788/1993;

– orice alte avize care condiționează constituirea și funcționarea societății comerciale.